В рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
общества конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении солидарно
к субсидиарной ответственности компании, являющейся учредителем и единственным
участником общества, и его бывшего руководителя.
Конкурсный управляющий обосновывал свои требования в
том числе тем, что по материалам налоговой проверки общества поступавшие ему от
реализации продукции денежные средства перечислялись по цепочке расчетных
счетов третьих лиц и спустя непродолжительное время аккумулировались на
расчетных счетах компании. По мнению заявителя, такое движение денежных средств
не было связано с реальными хозяйственными операциями и направлено на вывод
активов должника в пользу контролирующего лица. Кроме того, компания изъяла у
общества имущество производственного назначения, что повлекло невозможность
осуществления последним основной хозяйственной деятельности.
Определением суда первой инстанции, оставленным без
изменения постановлениями суда апелляционной инстанции и арбитражного суда
округа, удовлетворены требования к бывшему руководителю и отказано в
удовлетворении требований к компании.
Суды пришли
к выводу, что неплатежеспособность общества наступила по вине руководителя. Суды, сославшись на положения п. 4 ст. 10
Федерального закона от 26 октября 2002 г . № 127-ФЗ “О несостоятельности
(банкротстве)” в редакции, действующей до изменений, внесенных Федеральным
законом от 28 апреля 2009 г .
№ 73-ФЗ, указали на отсутствие доказательств совершения компанией как
участником общества действий, определяющих порядок ведения им деятельности,
прямо или косвенно направленных на доведение его до банкротства, поскольку
признаки банкротства возникли у должника до совершения компанией указанных в
заявлении действий.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного
Суда РФ отменила названные судебные акты в части отказа в удовлетворении
требований к компании и направила дело на новое рассмотрение по следующим
основаниям.
Из системного толкования абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ, п.
3 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г . № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной
ответственностью” и п. 4 ст. 10 Федерального закона “О несостоятельности
(банкротстве)” необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на
участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им
своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего
субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных
подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность
(банкротство).
Совершение компанией указанных действий по
перечислению выручки и отчуждению производственных объектов общества вызывают
объективные сомнения в том, что компания руководствовалась интересами дочернего
общества.
При названных обстоятельствах в силу ст. 65 АПК РФ на
компанию перешло бремя доказывания того, что возникновение у нее права
собственности по указанным конкурсным управляющим операциям явилось следствием
обычного хозяйственного оборота, а не вызвано использованием участником его
возможностей, касающихся определения действий общества, во вред кредиторам
должника.
Именно компания как сторона договорных и внедоговорных
отношений имела возможность раскрыть информацию по меньшей мере о сделках,
связанных с перечислением денежных средств на принадлежащие ей счета со стороны
ее контрагентов, подтвердив реальный характер операций и их экономическую
обоснованность. Кроме этого, у компании не имелось объективных препятствий для
представления сведений об истинных причинах отчуждения имущества общества.
Суды не дали оценку поведению компании и в нарушение
требований ч. 2 ст. 9 АПК РФ возложили на кредиторов общества негативные
последствия несовершения контролирующим лицом процессуальных действий по
представлению доказательств.
Кроме того, разрешая вопрос о том, явилось ли
банкротство общества следствием поведения его участника, суды не учли положения
ст. 2 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”, ошибочно
отождествив понятия “неплатежеспособность” и “банкротство”. Момент
возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта может не
совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства).
Субсидиарная ответственность участника наступает
тогда, когда в результате его поведения должнику не просто причинен
имущественный вред, а он стал банкротом, т.е. лицом, которое не может
удовлетворить требования кредиторов и исполнить публичные обязанности
вследствие значительного уменьшения объема своих активов под влиянием
контролирующего лица.
В связи с этим судам следовало проверить доводы
конкурсного управляющего о том, что на фоне недостаточности денежных средств у
общества (появления первых признаков неплатежеспособности) действия компании по
изъятию выручки и имущества, используемого в производственных целях, усугубили
и без того затруднительное финансовое состояние должника, что привело к
банкротству, которое в такой ситуации стало неизбежным.
(Определение № 302-ЭС14-1472)